TURCAS PETROL A.Ş.

Esas Sözleşme Tadili - TURCAS PETROL A.Ş.

TRCAS - Esas sözleşme tadili ve ünvan değişikliği

2025-03-10 18:17:00

Esas sözleşme tadili ve ünvan değişikliği

İlgili Şirketler

[]

İlgili Fonlar

[]

Türkçe

Esas Sözleşme Tadili

Yapılan Açıklama Güncelleme mi?

Hayır (No)

Yapılan Açıklama Düzeltme mi?

Hayır (No)

Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi

./..

Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?

Hayır (No)

Bildirim İçeriği

Açıklamalar

Turcas Petrol A.Ş. ("Şirket") yönetim kurulu, 10.03.2025 tarihinde İstanbul'daki Şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki kararları almıştır:

1) 2006 yılından bu yana faaliyetlerini iştirakleri vasıtası ile yürüten ve unvan olarak olmasa da fiiliyatta bir holding şirketi vasfında faaliyet gösteren Şirket'imizin; söz konusu fiili durumu Şirket Esas Sözleşmesi'ne – petrol/enerji sektörü ile sınırlı kalmaksınız – yansıtabilmek, potansiyel yatırımcıların Şirket yapısını daha hızlı ve net biçimde görmesini sağlamak, yurt içinde ve yurt dışında Şirket değerini artıracak projelerin hayata geçirilmesine imkan tanımak amacıyla, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Amaç ve Konu" başlıklı maddesi ile "Unvan" başlıklı maddesinin ekte yer alan tadil metni uyarınca tadil edilmesine, bu doğrultuda Şirket unvanının "Turcas Holding A.Ş." olarak değiştirilmesine ("İşlem") ve Şirket'in iştirakleri vasıtasıyla faaliyetlerinin devamına,

2) Yukarıda izah edilen amaç ve gerekçelerle, Şirket Esas Sözleşmesi'nin ekte yer alan tadil metni uyarınca tadil edilmesine yönelik gerekli izinlerin alınması için Sermaye Piyasası Kurulu ("Kurul") ve Ticaret Bakanlığı'na ("Bakanlık") gerekli başvuruların yapılmasına,

3) Kurul ve Bakanlık izinleri alındıktan sonra İşlem'in, Şirket'in izinlerin tamamlanması sonrasında yapılacak ilk genel kurulda onaya sunulmasına,

4) İşlem'in 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun ("SPK") 23. maddesi ile Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin (II-23.3) ("Tebliğ") 4/3. maddesi uyarınca önemli nitelikte işlem olarak değerlendirilmesine,

5) İşlem'in önemli nitelikte işlem olarak değerlendirilmesi sebebiyle, ilgili yönetim kurulu kararının kamuya açıklandığı tarih olan 10.03.2025 tarihinde pay sahibi olan kişilerin, İşlem'in genel kurulun onayına sunulduğu toplantıya katılarak İşlem'e ilişkin gündem maddesine yönelik olumsuz oy kullanıp, muhalefet şerhini toplantı tutanağına kaydettirmeleri halinde, paylarını SPK'nın 24/1. maddesi ile Tebliğ'in 11. maddesi uyarınca Şirket'imize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olmasına,

6) Ayrılma hakkı kullandırma fiyatının, Tebliğ'in 14/1. maddesi uyarınca, ilgili yönetim kurulu kararının kamuya açıklanma tarihi olan 10.03.2025 tarihinden önceki son otuz günlük dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 26,97 TL olarak belirlenmesine,

7) Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahiplerinin, bu haklarını kullanmaları sonucunda Şirket'imizin katlanmak zorunda kalacağı toplam maaliyetin 50.000.000 TL'yi (Elli Milyon Türk Lirasını) aşması halinde, Tebliğ'in 8/3. maddesi uyarınca İşlem'den vazgeçilmesi hususunun genel kurul onayına sunulmasına, bu tutarın üst sınır olarak belirlenmesine,

toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.

Bu kararda Şirket'in üç Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesinden ikisi olumlu oy kullanmıştır. Bir Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi ise kararın alındığı toplantıya fiziken katılamadığı için oy kullanamamıştır, ancak söz konusu Bağımsız Üye'nin herhangi bir muhalefet şerhi bulunmamaktadır.

EK: Tadil Metni

Saygılarımızla.

The Board of Directors of Turcas Petrol A.Ş. ("Company") convened on 10.03.2025 at the Company's Headquarters in Istanbul to take the following decisions:

It has been resolved with unanimity by those attending the meeting that:

1) Considering that the Company has been operating through its subsidiaries since 2006 and has been functioning as a holding company despite not having a trade name as such, in order to reflect this de facto situation – not limited to the oil/energy sector – in the Company's Articles of Association, to enable potential investors to see the Company's structure more quickly and clearly and to enable the implementation of projects within Turkey and abroad that will enhance the Company's value, to amend the "Purpose and Scope" (Amaç ve Konu) and the "Trade Name" (Unvan) provisions of the Company's Articles of Association in accordance with the Amendment Text provided in the Annex, to change the Company's trade name to "Turcas Holding A.Ş." accordingly ("Transaction"), and the Company to continue its activities through its subsidiaries,

2) for the purposes and reasons explained above and in order to obtain the necessary approvals for amending the Company's Articles of Association in accordance with the Amendment Text provided in the Annex, to submit the necessary applications to the Capital Markets Board ("Board") and the Ministry of Trade ("Ministry"),

3) to submit the Transaction to the approval at the first general assembly of the Company to be held after obtaining the Board and the Ministry approvals,

4) to regard the Transaction as a significant transaction pursuant to Article 23 of the Capital Markets Law No. 6362 ("CMB") and Article 4/3 of the Communiqué on Significant Transactions and Withdrawal Right (II-23.3) ("Communiqué"),

5) due to the fact that the Transaction is regarded as a significant transaction, the persons identified as shareholders of the Company as of 10.03.2025 which is the date the related board of directors' resolution has been publicly disclosed, shall have a right to exercise their withdrawal rights by selling their shares to our Company pursuant to Article 24/1 of the CMB and Article 11 of the Communiqué, provided that they attend the general assembly meeting, cast a negative vote on the agenda item related to the Transaction, and record their dissent in the general assembly meeting minutes,

6) the price at which the withdrawal right will be exercised to be designated as TRY 26.97 as per Article 14/1 of the Communiqué, which is the arithmetic average of the daily adjusted weighted average prices that occurred on the stock exchange within the last thirty-day period preceding 10.03.2025 which is the date the related board of directors' resolution has been publicly disclosed,

7) to submit the matter of abandoning the Transaction to the approval of the general assembly if the total cost that our Company will have to incur as a result of the shareholders exercising their withdrawal right exceeds TRY 50,000,000 (Fifty Millions Turkish Lira) and to determine the referred amount as the cap, as per Article 8/3 of the Communiqué.

Two out of the three Independent Board Members of the Company voted in favor of this Board of Directors' resolution. One Independent Board Member was unable to physically attend the meeting where the resolution was adopted and, therefore, did not cast a vote. However, this Independent Board Member did not submit any dissenting opinion.

ANNEX: Amendment Text

Best regards,