KONFRUT TARIM A.Ş.

Şirketimizin 20.03.2025 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında;

1. Şirket'imizin, sermayesine %100 oranında iştirak etmiş olduğu doğrudan bağlı ortaklığı Konfrut AG'nin oy hakkı veren paylarının tamamına sahip tek ortak olması nedeniyle, TTK'nın 155. maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi kapsamında "kolaylaştırılmış usulde birleşme" hükümleri uyarınca Konfrut AG'nin tüm malvarlığının bir bütün halinde devralan sıfatıyla Şirket'imiz tarafından devir alınması suretiyle, Şirket'imiz bünyesinde birleşmesine ve bu amaçla birleşme sözleşmesi ve ilgili diğer belgelerin hazırlanmasına,

2. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi uyarınca, kolaylaştırılmış usulde birleşme yöntemiyle birleşmenin gerçekleştirilecek olması nedeniyle, TTK'nın 156/1. ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliğinin 13/2. maddeleri tahtında gerekli usul ve işlemlerin tamamlanmasına,

3. Birleşme işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda; Sermaye Piyasası Kurulunun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliğinin "Birleşme ve bölünme işlemlerinde esas alınacak finansal tablolar" başlıklı 6. maddesi kapsamında bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2024 tarihli finansal tabloların esas alınmasına,

4. Kolaylaştırılmış usulde yapılacak mezkur birleşme işleminde, Şirket'imiz Konfrut AG'nin %100 oranında hissedarı olduğundan, TTK ve Sermaye Piyasası Kurulunun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümlerine göre; Şirket'imiz nezdinde herhangi bir sermaye artırımı yapılmasına, ayrılma akçesi ve denkleştirme ödemesine gerek olmadığına,

5. Birleşme işlemi neticesinde Konfrut AG nezdinde yönetim kontrolü değişikliğinin söz konusu olmaması nedeniyle; Sermaye Piyasası Kurulunun II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği kapsamında pay alım teklifi yükümlülüğü de ortaya çıkmayacağından, pay alım teklifi yükümlülüğü kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nezdinde herhangi bir başvuru yapılmamasına,

6. Birleşme işleminin Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği kapsamına girmeyeceğine ve 15/ç maddesi uyarınca pay sahiplerimiz açısından herhangi bir ayrılma hakkı doğmayacağına,

7. Bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulunun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca duyuru metni, birleşme sözleşmesi ve birleşme işlemine ilişkin başvurularda gerekli diğer bilgi ve belgelerin hazırlanarak Sermaye Piyasası Kuruluna onay için başvurulmasına,

8. Sermaye Piyasası Kurulundan birleşme işlemi için onay alınmasının akabinde, taraflar arasında imzalanacak olan birleşme sözleşmesinin, genel kurulun onayına sunulmaksızın, yönetim kurulunun onayına sunulmasına,

9. Yukarıdaki maddelerde sayılan ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, birleşme işleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, Sermaye Piyasası Kurulu, Ticaret Bakanlığı, Rekabet Kurumu ve Ticaret ve Sanayi Odaları ile Ticaret Sicili Müdürlükleri ve diğer ilgili kurumlara yapılacak başvurular da dahil olmak üzere her türlü resmi başvuruların, ilanların ve kanuni işlemlerin yapılmasına,

10. Bu kapsamda birleşme işlemi ile ilgili yapılacak olan her türlü başvuru, ilan, diğer kurum ve kuruluş izni ve diğer tüm işlemlerin ifası ve her türlü belgenin imzası hususlarında Şirket'imiz yönetim kurulunun yetkili ve görevli kılınmasına

katılanların oy birliğiyle karar vermiştir.