METEMTUR YATIRIM ENERJİ TURİZM VE İNŞAAT A.Ş.

1- Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli onayın alınması ve Genel Kurulumuzca birleşme sözleşmesinin onaylanması şartıyla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun (KVK) 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile işbu Yönetim Kurulu Kararı'nın konusunu oluşturan işleme taraf bir şirketin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na (SPKn.) tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de (Borsa) halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn' nun 23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgili sair hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve SPK' nin "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3) ile diğer ilgili mevzuat hükümleri dahilinde; GALVANO MARKET SANAYİ VE DIŞ TİCARET A.Ş ile şirketimiz METEMTUR YATIRIM ENERJİ TURİZM ve İNŞAAT A.Ş tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde devralınması suretiyle iki şirketin birleşmesine,

2- Şirketimizin GALVANO MARKET SANAYİ VE DIŞ TİCARET A.Ş 'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde devralması suretiyle birleşilmesi işleminde, her iki şirketin ilgili düzenlemelere göre hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş 30.06.2024 tarihli konsolide finansal tablolarının esas alınmasına,

3- Şirketimizin GALVANO MARKET SANAYİ VE DIŞ TİCARET A.Ş 'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde devralınması suretiyle gerçekleşecek birleşme işleminde; birleşme oranının, değişim oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek paylarından Şirketimiz pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin tespitinde, SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanmış Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına; söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanan Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu ve Duyuru Metni ile sair belgelerde de söz konusu Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına,

4- Türk Ticaret Kanunu'nun 145. ve 147. maddeleri uyarınca, Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporunun hazırlanmasına,

5- Bağımsız şekilde hazırlanan Birleşme Raporu esas alınarak, mevcut ortakların yeni pay alma hakları (rüçhan) kısıtlanarak Şirket sermayesinin arttırılmasına, bu defa arttırılan 70.195.015,60 TL lik sermayenin tamamının ihraç edilmesine, bu payların tamamının , GALVANO MARKET SANAYİ VE DIŞ TİCARET A.Ş. nin devralınması karşılığında, GALVANO MARKET SANAYİ VE DIŞ TİCARET A.Ş'nin ortaklarına tahsis edilmesine, böylece Şirket'in sermayesinin 178.195.015,60 TL ‘ye çıkarılması için esas sözleşme tadil tasarısı hazırlanmasına,

6- Türk Ticaret Kanunu'nun 149. maddesi ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca, tüm belgelerin hazırlanmasını takiben inceleme hakkı için gerekli ilanların yapılmasına,

7- Şirketimizin 09 Eylül 2024 tarihli 32 Nolu Yönetim Kurulu kararıyla, grubumuzun uzun dönem stratejileri doğrultusunda, kimya ve yüzey īşlem sektörūnde faaliyet gösteren Galvano Market San ve Dış Ticaret A.Ş'nin aktif ve pasifinin bir bütün halinde, Metemtur Yatırım Turizm ve İnşaat A.Ş tarafından "devir alınması" suretiyle, birleşme amaçlı görüşmelere başlanmasına karar verilmiştir." hususunda karar verildiği, sermaye piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak 09.09.2024 tarihinde KAP' da ilan edildiği, GALVANO MARKET SANAYİ VE DIŞ TİCARET A.Ş . 'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde devralması suretiyle gerçekleşecek birleşme işleminde; SPK'nın "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK' nın "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3)'nin Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci Başlıklı Dördüncü Bölümünde yer alan hükümler dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak 09.09.2024 tarihinde KAP' da ilan edilen hususlara bağlı olduğumuzu ve işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle KAP' da tekrar bilgilendirilme yapılmasına,

8- Yukarıda belirtilen ayrılma hakkının kullanılmasında; SPK'nın "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK' nın "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3)'nin Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci Başlıklı Dördüncü Bölümünde yer alan hükümler dahilinde, Şirketimizin 1,00-TL (Bir Türk Lirası) itibari değerli beher payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatının, söz konusu birleşme işlemine ilişkin görüşmelere başlanılmasına istinaden Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından alınan kararın ilk defa kamuya açıklandığı 09.09.2024 tarihinden önceki, altı aylık dönem içinde (11.03.2024-06.09.2024 dönemi) Borsa'da oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak 13.62 TL olarak hesaplanmıştır. Ortaklıktan ayrılma hakkının, Tebliğ'in 14. maddesi hükmü çerçevesinde, her biri 1,00 TL nominal değerli pay başına, anılan ilgili kararın kamuya açıklama tarihi itibarıyla, bu tarihten önceki son altı aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 13.62 TL olarak kullanılmasına,

9- Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak,

a) SPK' nın "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3)'nin Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci Başlıklı Dördüncü Bölümünde yer alan hükümler dahilinde, Yönetim Kurulumuz tarafından, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısında olumsuz oy kullanıp muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerine yapılacak ödemeler sonucunda Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyet Türk Lirası bedelinin 150.000.000 TL olmasına ve bedelin kamuya duyurulmasına;

b) Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde, söz konusu Yönetim Kurulu Kararıyla belirlenecek sınırlama ile varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer önceden belirlenen şartların birleşme işleminin onayına ilişkin gündem maddesi ile birlikte pay sahiplerine açıklanmasına;

c) Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde, yukarıda bahsi geçen Yönetim Kurulu Kararıyla belirlenecek olan üst sınır aşıldığı takdirde anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleşme işleminin onayına ilişkin gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi ile belirtilmesine ve pay sahiplerinin bilgisine sunulmasına;

d) Bu maddede bahsi geçen üst sınır ve/veya diğer önceden belirlenecek şartlar hakkında, birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısına ilişkin davet ve gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP'da kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine,

10- Yukarıdaki maddelerde sayılanlar dahil ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, birleşme işleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, gerekli bilgi ve belgelerle ile birlikte SPK'na ve gerekmesi halinde diğer resmi/özel kurumlara başvuruda bulunulmasına,

11- Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini için Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına; karar verilmiştir.